后环保核查时代，上市公司环保管理松了吗？-可道的财新博客-财新网

作者/林广清 (高级工程师）

引言：

国家为控制环境污染，在上市融资的审核事项上，加上化工、电解铝等污染企业的上市公司环保核查。上市环保核查，曾经是国家控制重污染企业的一把利剑，现如今取消了，不会是环保要求松了吧？

1 取消上市环保核查工作，进入后环保核查时代

曾几何时，上市环保核查既是“心头疼”，又是“香饽饽”，“在筹划上市的多项重要事项中，环保核查可能排在财务、法律之后，处于老三位子”，一位上市公司的高管说过。2014年10月23日，环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）出台，以减少行政干预、市场主体负责为原则，要求各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。这是环保部门响应国家自上而下简政放权、转变政府职能政策的号召，提高环保保护行政效率、还政府主导为市场主导的一项重要举措。

后环保核查时代，IPO还注重环保么？(图片来自网络)

2 后环保核查时代，上市公司环保压力更大

环保核查的有关事项废止后，环保工作因其专业性强、历史欠账多而困难重重，使上市公司融资发展受到一定程度的限制。因此取消企业上市环保核查后，并不代表环保压力减轻，反而，企业的环保责任更加重大。

2.1日趋严格的环保管理要求

自环评法颁布实施以来，环保的要求越来越严格。现在热炒的“水十条”、“气十条”、“土十条”是针对各项环境要素的宏观政策方针，环保机构垂直管理是十八届五中顶层设计的重要内容，新环保法是史上最严的环保法，后续各项配套法规规章还将紧密出台。上市公司一般都是环保管理的重点对象，也是环保管理的示范单位，一旦违反了环保法律法规，在“按日计罚”、“查封扣押”、“限产停产”、“移送司法”等强有力措施的面前，代价是巨大的。

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2.2企业现代管理的需求

上市公司中的“高科技”，往往暗含着“重污染”，比如做电池的公司一般都是科技创新公司，其工艺中很多都含有铅、镍等重金属污染物的产生，很多化工类的“科学”，一般都是高环境风险单位，“新文化”不少是“高消耗”，文化陶瓷用热、动漫娱乐用电都是消耗高的产业。节能环保，在企业自身管理中不可或缺，于社会、于企业都十分必要，很多上市公司都设立了独立的环保管理机构，甚至依托第三方机构，规范企业自身的环保行为。

2.3越来越重的环境保护社会责任

环保是企业打在公众心目中的名片，环境信息公开以及公众参与使得企业与群众之间的距离拉近。上市成功，不单财务、税费以及管理规范，其环保工作肯定也得到位，这已经得到公众普遍认可。上市企业一旦环保出问题，信息披露出来后，对企业的股价将是一个沉重的打击，这些在“紫金矿业”等上市公司环保问题的例子中屡见不鲜。很多企业把倡导环保、节能减排揉合为企业文化的有机组成部分，而环境保护，则是上市融资的扶持对象，节能类、环保类、再生资源类企业上市不计其数。传统企业转型环保公司或单独成立环保类公司，借助环保产业，上市成功，顺利融资。如房地产企业投资搞污水处理厂，污水治理产业得以上市融资；电力公司旗下的环保公司，如“中电环保”、“国电清新”等，都是有名的上市公司。

3 积极应对后环保核查时期的环保工作

按照以前的惯例，上市公司借助环保核查，查漏补缺，“以新带老”，既解决存在的环保问题，又体现环境责任，为企业顺利上市或再融资奠定基础。在上市环保核查及后核查的过程中，主管部门会对企业存在的环保问题给出一定的整改条件和空间，企业自身完善和争取通过核查有了“弹性”。而取消企业上市环保核查后，环保部把上市环保核查交给市场主体负责，保荐机构在专业不足的条件下，感觉负担的环保责任很重。那么，后核查时代，怎样做好上市环保工作呢？

3.1环保监管常态化

虽然上市环保核查的部门权限取消了，基于法律的日常环保管理体系悄然登场。近几年，在生态文明理念的指引下，环境保护的法律法规得到空前的完善，新环保法、水、大气等法律法规陆续修订，后续各项细则规章层出不穷。这些法律法规，都在不同层面和角度对包括上市公司在内的各类企业履行其环境保护职责做了详尽的规定，其中的一些规定，其力度已经远远超出环保核查的范围。即便没有环保核查，各类企事业单位也都必须为其违法排污行为承担法律上的责任。换一种说法，上市环保核查工作取消后，环保部门失去直接的“审批权”，而上市公司的环境保护以及环保部门的环境监管职能却得以加强，间断性、时限性的上市环保核查发展成为贯穿于企业生产经营过程中的日常环境监管体系，“感觉年年在环保核查”，是一位高污染型行业上市公司老板的原话。

3.2信息公开，建立环境诚信体系

以前考核企业的环境诚信多依赖政府部门的一纸《环保守法证明》，取消上市环保核查后，企业应当从环境信息公开等多种渠道建立自己的诚信体系。

一方面上市公司作为公众公司，应当及时准确地公开企业环境信息，把企业环保法律法规遵守情况、环境管理体系及制度、污染排放情况进行公布，这可以通过定期发布《企业环境报告书》进行体现。据中国环境记协发布的《中国上市公司环境责任信息披露评价报告（2014年）》，2014年我国上市企业发布相关环境信息报告的数量为708家，占沪深股市上市公司总量的27.10%，较2013年增加43家。

另一方面环保部门应加大对企业环境监管信息公开力度。去年年底，环保部部长陈吉宁专门提出包括建立上市公司环保信息强制披露机制在内的环境管理新政策。各级环保部门应按环境监管的规定，加大对上市公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。

第三方面是鼓励公众参与，加强社会监督。上市公司的环境信息公开是公众查询和监督的依据，建立企业环境诚信体系，是今后企业上市环保工作的发展方向，将是后环保核查阶段环保监督的重要手段和依据。

3.3引进第三方评估

随着时代的发展，环保工作只会越来越引起全社会重视，这在证监会发行审核委员会审核上市融资公司时已经形成共识。上市环保核查取消后，为评估筹划上市企业的环境表现，引进第三方评估机构进行专项评估变得更加的顺理成章，是理想的上市环保审核手段。第三方机构出具的环保技术核查报告是对企业环境表现客观事实的反映，也是对企业的环境表现是否合规，是否存在违法排污行为，是否存在严重的环保法律责任风险等给出结论性意见。而对于保荐人、投资人乃至证监会而言，更是需要一份经过专业分析和判断后作出的、具有明确的结论性意见的报告。由于环保工作专业性强，取消环保核查后，对上市公司环境表现的评估工作可以由保荐机构、投资人要求拟上市公司提供由第三方机构出具的环境表现评估报告或公司上市律师在上市法律意见书中就公司的环境表现做出评价，像环保咨询公司、评估公司、管理咨询公司、律师事务所等第三方机构理论上均可开展这方面的业务。

4 展望未来，经济与生态并重，企业和环保齐飞

按照西方工业发展的理论，工业发展三个必经阶段：快速发展阶段（高消耗、高污染）、产业转型阶段、环境保护阶段（生态建设），中国发展快的地方已经进入环境保护阶段，发展较慢的地方也基本进入了产业转型的阶段。按照本土一些学者的观点，我们是从农业文明进入工业文明，目前已经转入生态文明的阶段。而环境库尔尼滋曲线也显示，环境先随经济发展而恶化，但当GDP增长到一定水平后，两者进入良性状态，而“拐点”出现的国际经验值是在人均GDP 5000到10000美元之间。

可道学堂：

环境库兹涅茨曲线：即环境质量与经济增长之间存在倒“U”形曲线关系。当一个国家经济发展水平较低的时候，环境污染的程度较轻，但是随着人均收入的增加，环境污染由低趋高，环境恶化程度随经济的增长而加剧；当经济发展达到一定水平后，也就是说，到达某个临界点或称“拐点”以后，随着人均收入的进一步增加，环境污染又由高趋低，其环境污染的程度逐渐减缓，环境质量逐渐得到改善。

根据经验，日本、韩国在人均到达GDP 7000至8000美元的时点，美国的拐点则出现在人均GDP 10000美元左右，而中国在2011年的人均GDP已经为5432美元，开始进入5000+时代，十二五末期更是增长至7000-8000美元左右，可以进入也必然进入经济社会与环境协调发展的时代。

继十八大提出生态文明建设之后，十八届五中全会进一步定调：“坚持绿色发展，必须坚持节约资源和保护环境的基本国策”，“坚持可持续发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会”，“推动低碳循环发展”。国家级的顶层设计，说明国家在谋求一个经济社会、生态环保协调发展的局面，可持续发展理念已经深入人心。

上市公司作为经济社会发展的先头军，也是我国和国际接轨的领头羊，上市大军代表了我国工业和经济发展的最大集团和最高水平。后环保核查时代，在经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设“五位一体”统筹发展的大背景下，上市公司在争取顺利上市融资发展经济的同时，同步重视环保，发展环保，更好地履行环境保护社会责任，有望成为新一代企业的亮点。

作者简介：林广清，汕头市澄海区环境应急管理中心主任，高级工程师，长期从事基层环保工作，对环保政策、环评、清洁生产等方面有所研究。

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参考文献：

[1].《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）

[2].《企业事业单位环境信息公开办法》（部令第31号）

[3].《停止上市环保核查意味着什么？》（李志青中国环境报）

http://finance.chinanews.com/ny/2014/10-15/6681931.shtml

[4].《企业环境信息披露有待提升》（2016-03-03 王骏娴秦二娃中国环境报）

http://www.cenews.com.cn/qy/qygc/201603/t20160303_802804.html

[5].《停止环保核查后，如何对上市公司进行环境表现评估？》（2014年11月6日吴青廖倬跃金杜律师事务所并购部）

http://finance.chinanews.com/ny/2014/10-15/6681931.shtml

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